有限公司章程應(yīng)載明如下事項,尤其是明確股東出資方式、出資額和出資時間。如果以非貨幣出資,還要明確動產(chǎn)交付或不動產(chǎn)過戶,約定未按章程出資的違約責(zé)任計算方式和承擔(dān)方式。 《公司法》第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項: (一)公司名稱和住所; (二)公司經(jīng)營范圍; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱; (五)股東的出資方式、出資額和出資時間; (六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則; (七)公司法定代表人; (八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。天津2022年起草公司章程良心推薦六行眾通!河西區(qū)業(yè)內(nèi)人士告訴你起草公司章程
除董事會決議的表決實行一人一票外,章程可約定董事會議事方式和表決程序。比如通知方式、出席人數(shù)、決議半數(shù)還是三分之二通過。章程可以規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)?!豆痉ā返谒氖藯l 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決,實行一人一票。《公司法》第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。南開區(qū)業(yè)內(nèi)人員推薦的起草公司章程良心推薦六行眾通河西區(qū)業(yè)內(nèi)人員推薦的起草公司章程推薦六行眾通!
《公司法》第43條規(guī)定:股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。本條實際上規(guī)定了對公司的控股權(quán),即擁有公司三分之二以上的表決權(quán)。該條第二款規(guī)定的事項必須經(jīng)多數(shù)(三分之二以上)的表決權(quán)才能通過,其他事項由章程自行規(guī)定多數(shù)決或相對多數(shù)決(二分之一以上),該種多數(shù)決包括股權(quán)比例或人數(shù)比例,即章程可以規(guī)定其他事項按股權(quán)比例表決,也可規(guī)定按人數(shù)比例表決。這一點也是《公司法》第42條的延續(xù)。如果小股東要聯(lián)合制約大股東,可以在章程中增加需三分之二以上表決權(quán)的事項;對某些特殊的者,可以規(guī)定按人數(shù)比例表決或?qū)δ承┦马椀囊黄狈駴Q權(quán)。這些都是法律賦予章程自主規(guī)定的??紤]到現(xiàn)在公司股東往往比較分散,包括有常年在外地甚至國外的,如果按常規(guī)的所有股東聚集到一起面對面開股東會,會存在諸多的不便。股東可以在章程中規(guī)定如遠(yuǎn)程電話會議、視頻會議等方式及程序。
該規(guī)定在法律上將股權(quán)繼承和股東資格繼承作了區(qū)分,之前的法律及實務(wù)均未將股權(quán)和股東資格的繼承分離。由于股權(quán)具有財產(chǎn)和人身的雙重屬性,如果不將股權(quán)的財產(chǎn)屬性和人身屬性區(qū)分,在發(fā)生繼承時,繼承人(可能一個,也可能很多人,可能包括限制民事行為能力人甚至無民事行為能力人)自然成為股東,很容易打破原先股東的平衡,破壞公司的治理結(jié)構(gòu),這與有限公司人合性的特征不符。本條規(guī)定,將股權(quán)財產(chǎn)性權(quán)利的繼承和股東資格的繼承相區(qū)分,自然人股東的合法繼承人可以繼承股權(quán)和股東資格,但允許公司章程另作規(guī)定,即公司章程可以規(guī)定繼承人不能取得股東資格。南開區(qū)業(yè)內(nèi)人士告訴你起草公司章程良心推薦六行眾通!
章程中必須明確注冊資本的金額、各股東的認(rèn)繳出額(以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的,需明確其價額)和出資時間,非貨幣財產(chǎn)出資的還需明確交付和過戶的時間。股東應(yīng)按照各自的情況和對公司發(fā)展的規(guī)劃合理確定注冊資本金額和出資時間。當(dāng)約定的出資時間到期,但股東認(rèn)為需要延期的,可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時間;未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東,應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。建議在章程中明確違約責(zé)任的計算方式和承擔(dān)方式。河西區(qū)2022年起草公司章程只選六行眾通!西青區(qū)業(yè)內(nèi)人員推薦的起草公司章程只選六行眾通
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章程可以約定股東不按出資比例分紅,不按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。大股東為了掌握公司權(quán),往往要多數(shù)股權(quán),但為平衡其他股東,往往采用其他股東多分紅的方式?!豆痉ā返谌臈l 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。章程可規(guī)定股東會定期會議時間,也可規(guī)定召開股東會會議的提前通知時間。實踐中常出現(xiàn),股東矛盾,股東會召開書面通知無法送達(dá),股東會難以召開。為此,章程可規(guī)定通過郵件、短信、等線上方式發(fā)送會議通知?!豆痉ā返谌艞l 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。《公司法》第四十一條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。河西區(qū)業(yè)內(nèi)人士告訴你起草公司章程
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